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【印联传媒网讯】由于经济、社会和文化等方面的差异以及历史演进轨迹的不同，不同国家和地区的公司治理结构是有差异的。从主要市场经济国家的实践看，主要有美国式、日本式和德国式三种模式。了解这些经验，对我国的企业管理不无借鉴意义。
一、 美国的公司治理结构
股权结构 美国目前最大的股东是机构投资者，如养老基金、人寿保险、互助基金以及大学基金、慈善团体等。其中养老基金所占份额最大。在90年代初，机构投资者控制了美国大中型企业40%的普通股，拥有较大型企业40%的中长期债权。
20家最大的养老基金持有上市公司约10%的普通股。不过;尽管机构所有的持股总量很大，一些持股机构也很庞大，资产甚至达几十亿美元，但在一个特定公司中常常最多持有1%的股票。因而在公司中只有非常有限的发言权，不足以对经理人员产生任何压力。
市场控制公司 在美国主要依靠资本市场上的接管和兼并控制公司。美国的机构投资者，不长期持有一种股票，在所持股公司的业绩不好时，机构投资者一般不直接干预公司运转，而是改变自己的股票组合，卖出该公司的股票。
持股的短期性质使股票交易十分频繁，造成公司接管与兼并事件频频发生。研究表明，股票价格的波动太大，与企业的盈利水平关联不强。
因此，利用股票市场对公司进行控制难以有效。而且，由于股票流动性大、周转率高，出现严重的持股短期化，经理人员面对主要股东的分红压力只能偏重于追求短期盈利，对资本投资、研究与开发不太重视。
近年来，美国实业界采取了一些措施，力图改进美国的公司治理结构。例如，美国证券交易委员会1992年规定：
(1)增大关于公司执行人员的报酬与津贴的披露程度，要求董事会报酬委员会在其年度代理声明中公开说明怎样确定以及为什么这样确定执行人员报酬水平。
(2)强化机构股东的作用。同时，尝试加强商业银行的作用，允许商业银行从事证券交易活动。
二、日本的公司治理结构
股权结构 自60年代以来，日本控制企业股权的主要是法人，即金融机构和实业公司。法人持股比率在196 0年为40.9%，1984年为64.4%，1989年增加到72.0%。法人持股主要是集团内企业交叉或循环持股，集团形成一个大股东会。
控制结构与主银行制度 日本公司的董事会成员主要来自企业内部。决策与执行都由内部人员承担。监督和约束主要来自两个方面，首先是来自交叉持股的持股公司，一个企业集团内的企业相互控制。总经理会(社长会)就是大股东会。
如果一个企业经营绩效差或者经营者没有能力，大股东会就会对该企业的经营者提出批评意见，督促其改进工作，直至罢免经营者。另一重要监督来自主银行。主银行一般有三个特点：
提供较大份额的贷款、拥有一定的股本(5%以下)、派出职员任客户企业的经理或董事。银行几乎不持有与自己没有交易关系的公司的股份，持股目的基本上是实现和保持企业的系列化和集团化。
主银行监督公司运转的方式根据具体情况而定：在公司业绩较好、企业运转正常时，主银行不进行干预，但在公司业绩很差时，就显示控制权力。由于主银行对企业的资金流动密切关注，所以能及早发现财务问题，并采取行动。
譬如事先通知相关企业采取对策，如果公司业绩仍然恶化，主银行就通过大股东会、董事会更换经理人员。主银行也可以向相关企业派驻人员，包括董事等。借助于这些手段，主银行就成了相关公司的一个重要而有效的监督者。
在公司交叉持股和主银行持股体制中，持股目的只在于使股东稳定化，相互支持和相互控制，而不是为了得到较高的股息或红利。所以，股票轻易不出手，周转率低，股票市场因此也对经理人员影响甚微。
就股票市场上的兼并而言，日本也很少发生。日本的兼并活动进入60年代后虽然也增加了，但主要发生在中小企业之间或大型企业与中小企业之间。而且，即使兼并，也很少采用公开购买股票的方式，往往是合并双方的大股东先行商谈，再转移股票。
三、德国的公司治理结构
德国公司治理结构的一个重要特点是双重委员会制度，即有监察委员会(监事会，相当于美、日的董事会)和管理理事会(理事会，相当于美、日的高级管理部门或执行委员会)。监事会成员不能充当董事会成员，不得参与公司的实际管理。
股权结构 在德国，最大的股东是公司、创业家族、银行等，所有权集中程度比较高。德国的银行是全能银行，可以持有工商企业的股票。银行持股在1984年和1988年分别为7.6%和8.1%，如果加上银行监管的投资基金的持股(同期分别为2.7%和3.5%)，则银行持股达10.3%和11.6%。
而且，银行持股的大部分是由三家最大银行持有，其中德意志银行影响最大。银行对企业的贷款性质也使银行成为一个重要的利益相关者。
另外，公司交叉持股比较普遍，权威部门对持股的管制也比较宽，只有持股超过25%才有义务披露，超过50%才有进一步的义务通知管制机构。
控制结构与全能银行 在德国，银行控制方式是通过控制股票投票权和向董事会派出代表。据德国垄断委员会统计，在100家最大的股份公司中，银行在75家派驻了代表，有些还是监事会主席，银行代表就占股东代表的22.5%。
其中，在44家中占有的股份低于5%，在至少19家中基本没有什么股份。德国公司治理的另一特色是强调职工参与，在监事会中，根据企业规模和职工人数的多少，职工代表可占到1/3到1/2的席位。
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